許可が必要なトルコでの会社設立

トルコ商法には「会社」という用語の定義やその構成要素が規定されていませんが、普通会社という用語を規定するトルコ債務法第 620 条では、会社という用語は「共通の目的を達成するために 1 人以上の者が努力と財産を結合することを約束した契約」と定義されています。会社という用語は、人、契約、資本、共同購入、そしてその目的を達成するために協力するという要素で構成されていると言えます。

トルコの法律では、会社はトルコ債務法第 6098 号、トルコ商法第 6012 号および協同組合法第 1163 号によって規制されています。トルコ商法に上場されている営利会社の数は限られており、他の種類の会社を設立することはできません。この原則によれば、無限責任会社（TCC 211-303）、合資会社（TCC 304-328、564-572 など）、株式会社（TCC 329-563）および有限責任会社は営利会社（TCC 573-644）となります。さらに、トルコ商法では規制されていないものの、協同組合も営利会社とみなされていると言えるかもしれません。

この範囲に基づき、1 人以上の者がトルコで会社を設立したり商業活動に従事したりする場合、上記の営利会社のいずれかを選択し、法人設立の条件を満たし、商業登記所に登録して公表する必要があります。

トルコにおける営利会社の設立に関するこの一般的な紹介と評価の後、私たちは主に設立が許可の対象となる会社を検討してきました。

2. 大臣の許可を受ける会社

2012 年 11 月 15 日付けの官報に掲載された、番号 28468 の関税貿易省のコミュニケ「株式会社および有限責任会社の株式資本を新たな最低値まで増加させること、ならびに設立および定款の変更が許可の対象となる株式会社の決定に関するコミュニケ」に従って、設立および定款の変更は、以下で検討する企業の定款の変更には税関貿易省の許可が必要です。

上記の会社を設立するには、発起人の署名、公証人によって認証された定款および定款、および他の公的機関の好意的意見または許可状が必要な会社の場合は好意的意見または許可状を添えて、国内貿易総局に申請してその事前許可を得る必要があります。

設立に当省の許可が必要な銀行とは、銀行法第5411号に基づく預金銀行、参加銀行、開発投資銀行を指します。

預金銀行とは、自分の名前と口座で預金を受け入れ、信用枠を提供することを主な目的として運営されている機関、およびこの種の機関の海外のトルコ支店を意味します。

参加銀行とは、主に特別当座預金口座および参加口座を通じて資金を集め、信用枠を提供する分野で活動する機関、およびこの種の機関の海外のトルコ支店を意味します。

開発銀行および投資銀行は、預金や参加資金の受け入れに加えて、主に信用枠の提供および/または特別法によって割り当てられた任務の遂行の分野で活動しており、この種の機関の海外支店もトルコにあります。

銀行設立の許可と条件は銀行法の第 6 条と第 7 条に規定されています。したがって、トルコで銀行を設立するか、外国で設立された銀行のトルコでの最初の支店を開設するには、少なくとも5人の委員の賛成票で認められた規制監督委員会から許可を得る必要があり、また、この法律で指定された条件が満たされている場合には、同省の許可も得る必要がある。

2.2.ファイナンスリースおよびファクタリング会社

設立が省の許可を必要とし、金融機関として運営されるファイナンスリースおよびファクタリング会社は、ファイナンシャルリース、ファクタリングおよび金融会社に関する法律第 6361 号によって規制されています。

ファイナンスリースは、この法律によって認可された、または関連法令に従って、ファイナンスリース契約に基づいて、借手に次のいずれかのオプションが与えられるファイナンス リース契約に基づく、貸手による金融ファシリティの提供を目的とした取引です。 リース期間終了時に、リース物件の所有権を借手に移転する。借手に不動産を現在の価値よりも低い価格で購入するオプションを与える。不動産の経済的耐用年数の80％を超えるリース期間を付与すること、またはファイナンスリース契約に基づいて支払われるリース料の時価総額が不動産の時価の90％を超える額に相当することを保証すること。

一方、ファクタリングとは、商品やサービスの販売によって発生した、または将来発生する企業の将来債権をファクタリング会社に譲渡することによって、融資、保証、回収などのサービスが提供される金融商品の一種であり、請求書または請求書の代わりに使用できるその他の文書（小切手、保証金など）に基づいています。

トルコでファイナンスリース会社またはファクタリング会社を設立するには、この法律で規定された条件が満たされている場合に限り、銀行規制監督委員会の最低5人の委員の賛成票に基づいて銀行規制監督委員会から事前の許可を得る必要があり、また同省の許可も必要です。

2.3.消費者金融およびカードサービス会社

消費者金融およびカードサービス会社は金融会社であり、ファイナンスリース会社およびファクタリング会社について上記で行った説明は、これらの会社にも当てはまります。

2.4.資産運用会社

設立許可の対象となるもう一つの会社としては、資産管理会社があります。貯蓄性預金保険基金、銀行およびその他の金融機関の債権およびその他の資産の買取、回収、整理および売却を目的として設立された会社です。

資産管理会社の設立には銀行規制監督委員会および同省の事前許可が必要です。

2.5.保険会社

設立に許可が必要な保険会社とは、保険法第 5684 号に基づいてトルコで設立された保険会社および海外でトルコに設立された保険会社の組織を意味します。保険会社の設立には同省の許可が必要です。

トルコで営業する保険会社は、株式会社または協力会社の形態で設立される必要があります。保険会社は、保険取引に直接関係する業務以外の業務を行うことは禁止されています。

2.6.ホールディングス株式会社を設立

トルコの法律には持株会社に関する規制はありませんが、トルコ商法第 519 条には「…他の企業に参加することを主な目的とする持株会社」という規定が 1 つだけあります。上で見てきたように、上記の規定は持株会社の目的の要素についてのみ触れています。

持株会社は、生産・販売活動を行わず、その会社に出資し、主に株主となる会社の主要パートナーであるか、その他の方法で会社を支配する会社として定義することができます。

持株会社を設立できる会社形態に関する明確な規制はないが、この空白は関税貿易省が導入した手続きによって埋められていると言えるかもしれない。この範囲では、同省は株式会社の形態での持株会社の設立のみを許可している。

2.7.両替所運営会社（認定機関）

為替所を運営する企業は、その設立が許可の対象となる企業であり、トルコ リラの価値の保護に関する政令第 32 号に関するコミュニケ (コミュニケ No. 2018-32/45) によって規制されています。両替所を運営するための会社設立の許可は財務次官によって与えられますが、財務次官からも許可を取得する必要があります。

2.8.公共倉庫を運営する会社

公共倉庫の業務は、トルコ商法および公共倉庫法第 2699 号によって規制されています。トルコ商法第 832 条では次のように定義されています。

倉庫受領書および保証書の交付と引き換えに、保管契約に従って無償または保税の物品および穀物を受け入れる目的で設立された大規模店舗としての公共倉庫であり、当該物品および穀物を引き渡す者にそれらの物品および穀物を販売および質権する権限を与えます。

公共倉庫は、国の一般的な経済状況を考慮して、税関貿易省からの許可に基づいて株式会社の形態で設立される可能性があると記載されています。

2.9.農産物許可倉庫業者

農産物の認可倉庫会社は、農産物の認可倉庫に関する法律第 5300 号によって規制されています。その法律によれば、次のようになります。

認可された倉庫とは、この法律の範囲に基づいて衛生的な条件下で農産物を保存し、商業目的で保管するためのサービスを提供する施設を意味します。

一方、認可倉庫企業とは、農産物の保管に従事し、この法律の範囲内で有効な認可証明書を保有する株式会社を指します。

認可された農産物倉庫企業は、経済的ニーズと運営条件を考慮して税関貿易省の許可に基づいて株式会社の形態で設立されます。

2.10.専門商品交換会社

国内貿易総局は、専門商品交換会社を、認可倉庫システムの範囲に含まれる農産物の売買の仲介者として機能し、さらに物理的な意味での製品の取引と、認可倉庫企業が発行し製品を代表して引き渡される製品保証金や契約書の両方の取引に関して仲介代理人として機能し、さらに十分なインフラストラクチャ、電子機器、金融インフラを備え、地域、国内、または国際レベルで活動できる会社と定義しています。

2.11.独立監査会社

独立監査に関する手順と原則、および資本市場で独立監査活動を行う主体は、資本委員会の独立監査基準に関するコミュニケ（シリアル番号：X、No.22）の修正に関するコミュニケ（シリアル番号：X、No.28）によって規制されています。独立監査会社の設立許可は資本市場委員会によって発行され、同省の許可も必要です。

2.12.検査会社

検査会社の設立と活動は、国際検査会社の地位に関するコミュニケ (製品の安全性と監督: 2015/24) によって規制されています。このコミュニケの範囲内では次のとおりです。

検査活動とは、品質や量の管理、保管・積込・荷揚げ・輸送作業の状況の把握、為替レートや財務状況を含む価格や関税分類の正確性の確認などを含む国際的な検査活動を指します。

関連するコミュニケの第 6 条に基づき、最低補償額 100,000 トルコリラの職業賠償責任保険に加入している企業または経済企業は、国際検査会社の資格を取得する申請資格があります。この範囲に基づいて、国際検査会社の証明書は貿易省製品安全監督総局によって発行されます。

2.13.技術開発区の管理会社

技術開発区の管理会社は技術開発区に関する法律第 4691 号によって規制されています。管理会社は法律に基づき株式会社として設立され、テクノパークと略称される技術開発区の管理運営を行う会社を指します。設立の許可は産業貿易省によって発行され、そのためにも同省の許可を取得する必要があります。

2.14。資本市場法の対象となる企業番号: 2499 (1981 年 7 月 28 日付け)

資本市場法の対象となる下記の会社の設立には、関連するコミュニケに記載されているように資本市場委員会の許可が必要であり、さらにそのためには税関貿易省の許可が必要です。

ポートフォリオ管理会社、

仲介機関（証券）、

投資信託（証券・不動産・ベンチャーキャピタル）

不動産評価会社

上場企業、

資産リース会社

2.15。フリーゾーンの創設者および運営者である企業

フリーゾーン法第 3218 号の第 2 条によると、公的機関や組織、国内外の実在または法人によるフリーゾーンの設立と運営には大統領の許可が必要であり、そのためには税関貿易省の許可も得る必要があります。

前述したように、会社設立には特定の専門知識と広範な評価が必要となるため、専門弁護士の支援を得ることが必要です。当社は、それぞれの会社タイプの設立によって生じる可能性のある潜在的なリスクを回避するために、喜んで法的支援を提供いたします。

詳細情報およびお問い合わせは以下まで：

Fatma ÇİMEN (fatmacimen@hansu.av.tr) 弁護士

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Hansu Attorney Partnership は、不動産、会社、税務、エネルギーおよび知的財産法を中心に、国内外のクライアントに法律サービスを提供しています。本記事はトルコにおける最近の動向を紹介するものであり、法的または専門的助言を構成するものではありません。特定の法律問題については弁護士にご相談ください。