揭开公司面纱

土耳其商法以及执行与破产法的一般规则是：法人实体本身独立于合伙人/partners对其业务及交易承担责任。股东对公司承担有限责任且不对第三方债权负责，这在股东与第三方债权人之间形成一道“面纱”。当股东违反诚信原则时，债权人将因此受损，由此产生“揭开公司面纱”的概念。

尽管立法未作规定，法院频繁适用揭开公司面纱制度。如最高法院第19民事庭2015年3月24日判决（2014/7187 E.，2015/4144 K.）所述，这是通过判例发展并被接受的法律机制。

II. 可揭开公司面纱的情形

在特定条件具备时，法人与股东之间的面纱被揭开，法律防止恶意股东利用法人形式不当获益并躲在法人背后逃避债务。此类情形包括：

1. 资本不足

因未采取保护债权人利益及维持公司存续的措施而导致公司资本不足时，即发生资本不足。资本不足时，可揭开公司面纱并使股东承担责任。

因股东与公司之间的因果关系及公司资产不足而无法收回债权的第三方债权人，可要求由股东清偿公司债务。所述合理因果关系指：因该人（股东或独立法人）的不法行为掏空公司资产，导致债权人无法收回债权的情形。

2. 存在控制股东的公司的面纱揭开

两个不同法人实体之间若存在一方从属于另一方的关系，则形成母子公司关系。母公司为决策主体，子公司的法律独立性不被考虑。因此，揭开公司面纱时，母公司可能对子公司债务承担责任。

3. 公司资产与股东资产的混同

公司资产与股东资产相互分离。股东责任限于其向公司认缴的出资额。在诚信原则范围内且不损害公司及债权人利益的情况下使用公司资产并无不当；但若违反诚信原则、损害债权人利益而使用公司资产，则可揭开公司面纱并使股东承担责任。

III. 揭开公司面纱的类型

1. 直接揭开公司面纱

上述说明涉及最典型的直接揭开公司面纱，即将法人责任范围扩展至股东；换言之，以股东资产清偿法人债务。

2. 反向揭开公司面纱

若股东债务未获清偿，可扣押其在公司的股份并出售。若以公司资产清偿股东债务，则发生反向揭开公司面纱。

3. 交叉揭开公司面纱

该方法通常适用于集团公司：首先因集团某子公司债务而扩展母公司责任；随后通过扩展母公司下属子公司责任，以另一子公司资产清偿该子公司债务。

违反诚信原则掏空公司资产的合伙人或其他公司，对给债权人造成的损害承担连带责任。第三方债权人无法收回债权时，可追究股东或母公司责任。若法院认定主债务人公司资产已被股东或母公司掏空，则裁定从该等人处强制执行。

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