在土耳其成立须经许可的公司

尽管《土耳其商法典》没有包含对“公司”一词的任何定义并确定了其要素，但在规范普通公司一词的土耳其义务法第 620 条中，公司一词被定义为“一个或多个人通过其承诺联合其努力和财产以实现共同目的的合同”。我们可以说，公司一词由人员、合同、资本、共同购买和共同努力以实现该目的的要素组成。

在土耳其立法中，公司受《土耳其义务法》第 6098 号、《土耳其商法》第 6012 号和《合作社法》第 1163 号监管。《土耳其商法》中列出的商业公司数量有限，不可能成立任何其他类型的公司。根据这一原则，无限责任公司（TCC 211-303）、有限合伙公司（TCC 304-328、564-572等）、股份公司（TCC 329-563）和有限责任公司都是商业公司（TCC 573-644）。此外，可以说合作社也被视为商业公司，尽管这不受土耳其商法典的监管。

在此范围下，如果一个或多个人想在土耳其成立公司或从事商业活动，则必须选择上述商业公司之一，满足法人成立条件，并在商业登记处注册和公告

在对土耳其商业公司的注册进行了总体介绍和评估之后，我们主要尝试审查那些需要获得许可才能注册的公司。

2. 须经该部许可的公司

根据海关和贸易部2012年11月15日在官方公报上发布的公报，编号为28468，标题为“关于将股份公司和有限责任公司股本增加至新的最低值以及关于确定须经许可设立和修改公司章程的股份公司的公报”，本公司的设立和章程的修改以下审查的公司协会须获得海关和贸易部的许可。

上述公司的设立需要事先向国内贸易总局提出申请并获得国内贸易总局的许可，并附上创始人的签名、经过公证的公司章程和公司注册证书，以及需要其他官方机构的赞成意见或许可函的公司的赞成意见或许可函。

根据第 5411 号银行法，作为需要获得该部许可的公司之一的银行是指存款银行、参与银行以及开发和投资银行。

存款银行是指以自己的名义和账户接受存款并提供信贷服务为主要目的的机构以及此类机构在国外的土耳其分支机构。

参与银行是指主要通过特别往来账户和参与账户筹集资金和提供信贷便利的机构以及此类机构在海外的土耳其分支机构。

开发和投资银行除了接受存款或参与基金以及此类机构在国外的土耳其分支机构外，主要从事提供信贷便利和/或履行特别法律赋予它们的职责领域。

银行法第 6 条和第 7 条规定了设立银行的许可和条件。因此，在土耳其注册银行或在土耳其开设海外注册银行的第一家分行，需要获得监管委员会的许可，并获得至少五名成员的赞成票，并且在满足本法规定的条件的情况下，还需要获得该部的许可。

2.2.金融租赁和保理公司

须经该部许可注册并作为金融机构运营的金融租赁和保理公司受《关于金融租赁、保理和金融公司的第 6361 号法》的监管。

融资租赁是指出租人依据本法或者有关法律授权，以融资租赁合同为基础提供融资便利的交易，并授予承租人下列选择权： 在租赁期结束时，将租赁财产的所有权转移给承租人；授予承租人以低于当前价值的价格购买房产的选择权；给予财产经济寿命80%以上的租赁期，或保证根据融资租赁合同支付的租赁付款总额相当于财产现值的90%以上。

另一方面，保理可被定义为一种金融产品，通过将公司因销售商品和服务而产生或将来应产生的未来应收账款转让给保理公司，并以发票或任何其他可代替发票使用的单据（如支票、保证金等）为基础，提供融资、提供担保和收款等服务。

在土耳其设立金融租赁或保理公司需要事先获得银行业监管委员会的许可，并获得至少五名成员的赞成票，前提是满足本法规定的条件，并且还需要获得该部的许可。

2.3.消费金融和卡服务公司

消费金融和卡服务公司是一家金融公司，我们上面对金融租赁和保理公司的解释也适用于这些公司。

2.4.资产管理公司

另一种需要经许可设立的公司是资产管理公司。这些公司是为了购买、催收、重组和出售储蓄存款保险基金、银行和其他金融机构的应收账款和其他资产而设立的公司。

资产管理公司的设立需要事先获得银行业监督管理委员会和财政部的许可。

2.5.保险公司

须经许可设立的保险公司是指根据第 5684 号保险法在土耳其境内设立的保险公司以及在土耳其境外设立的保险公司的组织。保险公司的设立需要获得该部的许可。

在土耳其经营的保险公司必须以股份公司或合作公司的形式成立。保险公司不得从事与保险交易直接相关以外的业务。

2.6。以股份公司形式设立的控股公司

尽管土耳其立法中没有关于控股公司的规定，但《土耳其商法典》第 519 条中只有一项规定：“……主要目的是参与其他企业的控股公司”。如上所述，上述规定仅涉及控股公司的目的要素。

可以将控股公司定义为不从事生产和销售活动、参股这些公司且大多是其参股或通过其他方式控制的公司的主要合伙人的公司。

尽管对于控股公司可以成立的公司类型没有明确的规定，但可以说，海关和贸易部推出的程序填补了这一空白。在此范围内，该部只允许以股份公司的形式组建控股公司。

2.7.经营兑换处的公司（授权机构）

经营兑换处的公司是指其注册须获得许可并受《关于保护土耳其里拉价值的第 32 号法令公报》（第 2018-32/45 号公报）监管的企业。成立公司经营兑换处的许可由财政部副部长授予，并且还必须获得该部的许可。

2.8.从事公共仓库的公司

公共仓库业务受《土耳其商法典》和第 2699 号公共仓库法的监管。《土耳其商法典》第 832 条定义：

公共仓库是指按照保管合同接受免费或者保税货物、粮食，并交付仓单、仓单，并授权交付人出售、质押该货物、粮食的大型仓库。

据称，公共仓库可以以股份公司的形式设立，但须获得海关和贸易部的许可，并考虑到国家的总体经济状况。

2.9.持证农产品仓储企业

农产品特许仓储公司受第 5300 号农产品特许仓储法监管。根据该法律：

许可仓库是指在卫生条件下提供本法范围内的农产品保鲜服务并用于商业目的储存的场所。

另一方面，持证仓储企业是指持有本法规定的有效许可证件，从事农产品仓储业务的股份制公司。

农产品特许仓储企业根据经济需要和经营条件，经海关和贸易部许可，以股份公司形式组建。

2.10.专业产品交易所公司

国内贸易总局将专业产品交换公司定义为：作为许可仓储系统范围内的农产品买卖中介的公司，并进一步充当许可仓储企业发行的代表产品的实物贸易和代表产品的产品债券和合同的中间代理，并进一步配备足够的基础设施、电子设备和金融基础设施，可以在区域、国家或国际层面开展业务。

2.11.独立审计公司

独立审计的程序和原则以及在资本市场从事独立审计活动的主体由《关于修改资本委员会独立审计准则公报》（编号：X第22号）的公报（编号：X第28号）规定。成立独立审计公司的许可由资本市场委员会颁发，还需要获得该部的许可。

2.12.检验公司

检验公司的设立和活动受《国际检验公司地位公报》（产品安全和监督：2015/24）的监管。在本公报的范围内：

检验活动是指控制质量和数量、确定储存、装卸和运输作业的状态以及确定包括汇率和财务状况在内的价格和海关分类的准确性的国际检验活动。

根据相关公报第6条，拥有至少10万土耳其里拉的职业责任保险的公共机构和组织、公司或经济企业有资格申请获得国际检验公司地位。在此范围内，国际检验公司证书由贸易部产品安全和监督总局颁发。

2.13.技术开发区管理公司

技术开发区的管理公司受第 4691 号技术开发区法的监管。管理公司依法设立为股份公司，是负责技术开发区（简称科技园区）管理和运营的公司。其注册许可由工业和贸易部颁发，为此目的还必须获得该部的许可。

2.14.受 1981 年 7 月 28 日资本市场法第 2499 号约束的公司

下列受《资本市场法》约束的公司的注册须获得相关公报中规定的资本市场委员会的许可，此外还需要为此目的获得海关和贸易部的许可。

投资组合管理公司，

中介机构（证券）、

投资信托（证券/房地产/风险投资）

房地产估价公司

上市公司，

资产租赁公司

2.15。自由区创始人和运营商的公司

根据第3218号自由区法第2条，公共机构和组织以及本地和外国自然人或法人建立和运营自由区需要获得总统的许可，为此还需要获得海关和贸易部的许可。

如上所述，由于公司的成立需要特定的专业知识和广泛的评估，因此有必要获得专业律师的帮助。我们很乐意为您提供法律援助，以避免因设立相应公司类型而可能产生的潜在风险。

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Fatma ÇİMEN (fatmacimen@hansu.av.tr) 律师

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