開示レターとトルコ法に基づく株式譲渡から生じる損害に対する売主の責任

トルコ商法 (TCC) 第 136 条に定義されている合併および買収には、ある会社が別の会社を買収すること (専門的には「買収による合併」と呼ばれます)、または新しい会社内での統合 (専門的には「新事業体の設立による合併」と呼ばれます) が含まれます。国際法律実務では、M&A 実務は、企業または事業の買収を可能にするすべての取引を広くカバーしています。 1 トルコの法律では、株式譲渡契約はトルコ債務法第 207 条に従って売買契約の枠組み内で評価されます。

M&A および株式譲渡のプロセスは通常、実際には買い手と売り手の間での事前交渉から始まります。この段階で、当事者は多くの場合、株式の売却および譲渡のプロセスの重要な側面を概説する「同意書」、「覚書」、または「規約の要旨」に署名します。通常、趣意書とともに、両当事者は機密保持契約を締結します。さらに、この段階では、特に売り手が他の潜在的な買い手と交渉したり接触したりすることを防ぐために、独占権条項（ノーショップ条項）が意向書とともに実際に広く使用されています。 2 これらの段階は一般に書簡と呼ばれますが、実際には、プロセスの展開方法を管理するために当事者が相互に合意した契約です。

3. デューデリジェンスと開示レターの作成

事前交渉段階で同意書およびその他の契約を締結した後、買い手は「デューデリジェンス」段階に進みます。デューデリジェンスには主に状況の評価が含まれ、企業買収に関連するリスクを特定することを目的としています。潜在的なリスクを包括的に評価するために、関係者が検査、検査、報告を実施することが重要です。この試験は法的問題だけでなく、会社の運営に関連する税務、会計、技術的側面にも及ぶ場合があります。

売主の表明保証責任と買主に課せられるリスクの観点から、開示レターとデータルームは重要です。トルコ法では直接規制されていませんが、これらの構造はトルコ商法 (TCC) の第 222 条に法的根拠が由来しています。 TCC の第 222 条は、開示によるリスクから生じる責任の免除を次のように規定しています。「売主は、売買契約締結時に買主が知っていた欠陥については責任を負いません。また、売主は、買主が販売商品の十分な検査によって発見した欠陥についても責任を負いますが、かかる欠陥が存在しないと確約した場合に限ります。」

データルームは実際には、株式譲渡の対象となる会社に関連するすべての文書と情報が、物理的または仮想的な環境で買い手の検査に利用できる環境です。データ ルーム内の情報と文書は、株式譲渡契約書と法的デュー デリジェンス レポートの両方に追加リストとして追加する必要があります。売主の責任は、必要な書類と情報が買主に提供され、当事者が相互に検討して同意したことを追加することによって制限される場合があります。

ただし、実際には、株式売買契約の締結日から株式譲渡手続きの完了日までに一定の期間が経過します。当社はクロージングまで継続的な活動を行っているため、売主が表明および保証の形で提供する株式購入契約の対象となる当社に関する情報は、当社の株式価値に影響を与える可能性のある事象の影響を受ける可能性があります。売主が提供する宣言および保証の例外となるような場合には、実際には開示レターが使用されます。開示レターは、例外のリストとして、データルーム内の情報および文書のうち、例外的に売主の責任を引き起こす可能性のある問題に関する開示義務の性格を持っています。開示レターを作成する目的は、既存のリスクについて当事者に通知し、当事者の責任を制限し、相互合意に基づいて表明と保証の制限を確立することです。開示レターは、その段階では買い手に知られていない未公開の隠れた欠陥を未解決の欠陥に変換し、それによって売り手の責任を制限します。開示レターに記載されている例外を除き、売主は契約の範囲内で会社に関連する文書および情報の存在、正確性、および完全性を保証するものとします。

買主が知っていた欠陥に対する売主の責任は、開示レターに含まれる情報が買主が正確かつ完全に知っていたことを記録することで合意が得られた場合に免除されます。この段階では、開示事項は、誤解を招くような情報がなく、完全かつ適切な方法で開示レターに記載されなければならないことに注意することが重要です。実際には、開示レターの範囲が不十分であったり、開示レターが現実を完全に反映していないという事実など、開示レターの矛盾する開示により、買い手と売り手の間で法的紛争が発生します。ここで重要な問題は、開示レターの記述が具体的な状況に適合しているかどうかです。

実際、2021年12月22日付けのイスタンブール第21第一審第一審商務裁判所の判決では、売主が買主に開示した事項についてのみ、売主の補償金支払い責任が免除されるとの判決が下されました。不誠実な行為をし、株式購入契約前および契約中に関連情報を開示しなかった売り手は、買い手に対して責任を負います。 4 開示レターに最も頻繁に含まれる条項の例として、譲渡された会社の活動許可が完全かつ正確であることが挙げられます。有効期限が切れている、更新されていない、または不完全な活動許可がある場合、当該文書の不備に関する記録が開示レターに含まれていれば、売り手はこの不備に対して責任を負いません。この場合、購入者は上記の不備を承知した上で購入することになります。企業の活動分野に応じて、関連する環境、健康、安全、生産に関する法律、企業の活動分野が属する省の指令および通達の遵守、およびこの範囲内の例外も開示レターに記載されることが重要です。

開示レターの重要な部分は、会社の商取引と、これらの取引の契約条項に含まれる罰則条項 (存在する場合) で構成されます。株式譲渡及び所有権変更の結果として事業を行う者の性質が変更され、違約金条項が存在する場合には、当該事項を開示することにより売主は免責されるものとします。

もう 1 つの一般的な例は、譲渡された会社の資産をめぐる既存の紛争です。会社は全資産および負債とともに丸ごと譲渡されるため、動産および不動産にリスクをもたらす新たな紛争が発生した場合、または進行中のファイルに変更があった場合には、この問題を開示レターに含める必要があります。

「開示レター」は、合併および買収に関する表明および保証条項における売主の責任を制限するために一般的に行われています。これは、会社の評価に関してリスクを引き起こす可能性がある問題について買い手に通知する目的を果たします。開示レターの記録が完全かつ正確である場合、販売者はこれらの事項について責任を負うことはできません。したがって、開示レターに紛争の理由を残さない方法で会社に関する詳細かつ明確な情報が記載されていること、およびそれが株式売買契約の付属文書として含まれていることを確認することは、当事者にとって有益です。

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