Durchbrechung des Firmenschleiers
Die allgemeine Regel im türkischen Handelsrecht sowie im Vollstreckungs- und Insolvenzrecht besagt, dass die juristische Person selbst für die Geschäfte und Transaktionen der juristischen Person unabhängig von den Gesellschaftern haftet. Die beschränkte Haftung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und die Nichtverantwortlichkeit für Forderungen Dritter schaffen einen Schleier zwischen Gesellschaftern und Gläubigern Dritter. Dies führt dazu, dass Gläubiger durch Verstöße der Gesellschafter gegen den Grundsatz von Treu und Glauben geschädigt werden. Aus diesem Grund entsteht das Konzept der Durchbrechung des Firmenschleiers.
Das Konzept der Durchbrechung des Firmenschleiers wird von den Gerichten häufig angewandt, obwohl es gesetzlich nicht geregelt ist. Wie in der Entscheidung des 19. Zivilsenats des Obersten Gerichtshofs vom 24.03.2015 (E. 2014/7187, K. 2015/4144) ausgeführt, handelt es sich um eine durch die Rechtsprechung entwickelte und anerkannte Rechtsfigur.
II. Voraussetzungen für die Durchbrechung des Firmenschleiers
Bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen wird der Schleier zwischen der juristischen Person und den Gesellschaftern durchbrochen, und das Recht verhindert, dass ein böswilliger Gesellschifter ungerechtfertigten Vorteil aus der juristischen Person zieht und sich hinter ihr verbirgt, um Schulden zu vermeiden. Diese Fälle sind wie folgt:
1. Eigenkapitalmangel
Wird infolge des Unterlassens von Maßnahmen zum Schutz der Gläubigerinteressen und zur Fortführung des Geschäftslebens das Kapital der Gesellschaft unzureichend, tritt Eigenkapitalmangel ein. Bei Eigenkapitalmangel kann der Firmenschleier durchbrochen und die Gesellschafter haftbar gemacht werden.
Gläubiger Dritter, die ihre Forderungen aufgrund eines kausalen Zusammenhangs zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft und des unzureichenden Vermögens der Gesellschaft nicht einziehen können, können verlangen, dass die Gesellschaftsschuld vom Gesellschafter gedeckt wird. Der vernünftige Kausalzusammenhang bezieht sich auf Situationen, in denen der Gläubiger eine Person (Gesellschafter oder separate juristische Person) haftbar machen kann, wenn der Gläubiger seine Forderungen aufgrund einer rechtswidrigen Handlung dieser Person, die das Gesellschaftsvermögen entleert hat, nicht einziehen kann.
2. Durchbrechung des Firmenschleiers bei Gesellschaften mit beherrschendem Gesellschafter
Zwischen Gesellschaften mit zwei verschiedenen juristischen Personen, von denen eine der anderen untergeordnet ist, besteht ein Mutter-Tochter-Verhältnis. Die Muttergesellschaft trifft die Entscheidungen, und die rechtliche Unabhängigkeit der Tochtergesellschaft wird nicht berücksichtigt. Daher kann bei Durchbrechung des Firmenschleiers die Muttergesellschaft für die Schulden der Tochtergesellschaft haftbar gemacht werden.
3. Vermischung von Gesellschafts- und Gesellschaftervermögen
Gesellschaftsvermögen und Gesellschaftervermögen sind voneinander getrennt. Die Haftung des Gesellschafters ist auf die dem Unternehmen zugesagte Kapitalsumme beschränkt. Die Nutzung des Gesellschaftsvermögens im Rahmen von Treu und Glauben und ohne Schädigung der Interessen der Gesellschaft und der Gläubiger ist unschädlich; wird das Gesellschaftsvermögen jedoch entgegen Treu und Glauben zum Nachteil der Gläubiger verwendet, kann der Firmenschleier durchbrochen und die Gesellschafter haftbar gemacht werden.
III. Arten der Durchbrechung des Firmenschleiers
1. Direkte Durchbrechung des Firmenschleiers
Die obigen Ausführungen betreffen die direkte Durchbrechung des Firmenschleiers, das typischste Beispiel. Sie bedeutet die Ausweitung des Haftungsbereichs der juristischen Person auf die Gesellschafter; mit anderen Worten wird eine Schuld der juristischen Person aus dem Vermögen der Gesellschafter beglichen.
2. Umgekehrte Durchbrechung des Firmenschleiers
Wird eine Schuld eines Gesellschafters nicht bezahlt, kann dessen Gesellschaftsanteil gepfändet und der gepfändete Anteil veräußert werden. Wird die Schuld des Gesellschafters aus dem Vermögen der Gesellschaft beglichen, liegt eine umgekehrte Durchbrechung des Firmenschleiers vor.
3. Quer-Durchbrechung des Firmenschleiers
Diese Methode wird üblicherweise bei Konzerngesellschaften angewandt: Zunächst wird die Haftung der Muttergesellschaft wegen der Schuld einer Tochtergesellschaft des Konzerns ausgedehnt. Anschließend wird die Schuld der Tochtergesellschaft aus dem Vermögen einer anderen Tochtergesellschaft beglichen, indem die Haftung der Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft ausgedehnt wird.
Gesellschafter oder andere Unternehmen, die das Gesellschaftsvermögen entgegen Treu und Glauben entleeren, haften gemeinsam für den Gläubigern entstandenen Schaden. Kann ein Gläubiger Dritter seine Forderung nicht einziehen, kann er den Gesellschafter oder die Muttergesellschaft haftbar machen. Stellt das Gericht fest, dass das Vermögen der Hauptschuldnergesellschaft vom Gesellschafter oder der Muttergesellschaft entleert wurde, ordnet es die Pfändung bei diesen Personen an.
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