Die Gründung eines Unternehmens in der Türkei ist genehmigungspflichtig
Obwohl das türkische Handelsgesetzbuch keine Definition des Begriffs „Gesellschaft“ und keine Festlegung seiner Elemente enthält, wird der Begriff „Gesellschaft“ in Artikel 620 des türkischen Obligationenrechts, der den Begriff „gewöhnliche Gesellschaft“ regelt, als „der Vertrag definiert, durch den sich eine oder mehrere Personen verpflichtet haben, ihre Kräfte und ihr Vermögen zu vereinen, um einen gemeinsamen Zweck zu erreichen“. Wir können sagen, dass der Begriff „Gesellschaft“ aus den Elementen Personen, Vertrag, Kapital, gemeinsamem Kauf und Zusammenarbeit zur Erreichung dieses Zwecks besteht.
In der türkischen Gesetzgebung unterliegen die Unternehmen dem türkischen Obligationenrecht Nr. 6098, dem türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6012 und dem Genossenschaftsgesetz Nr. 1163. Eine begrenzte Anzahl von Handelsgesellschaften ist im türkischen Handelsgesetzbuch aufgeführt und die Gründung anderer Gesellschaftsformen ist nicht möglich. Nach diesem Grundsatz sind Gesellschaften mit unbeschränkter Haftung (TCC 211-303), Kommanditgesellschaften (TCC 304-328, 564-572 usw.), Aktiengesellschaften (TCC 329-563) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Handelsgesellschaften (TCC 573-644). Darüber hinaus kann festgestellt werden, dass auch Genossenschaften als Handelsgesellschaften gelten, obwohl dies nicht im türkischen Handelsgesetzbuch geregelt ist.
Wenn in diesem Rahmen eine oder mehrere Personen in der Türkei ein Unternehmen gründen oder kommerzielle Aktivitäten ausüben möchten, müssen sie eines der oben genannten Handelsunternehmen auswählen, die Bedingungen für die Gründung einer juristischen Person erfüllen und diese auch vor dem Handelsregister registrieren lassen und bekannt geben
Nach dieser allgemeinen Einführung und Bewertung zur Gründung von Handelsgesellschaften in der Türkei haben wir hauptsächlich versucht, die Unternehmen zu untersuchen, deren Gründung einer Genehmigung unterliegt.
2. Unternehmen, die der Genehmigung des Ministeriums unterliegen
Gemäß der Mitteilung des Ministeriums für Zoll und Handel, veröffentlicht im Amtsblatt vom 15. November 2012 mit der Nummer 28468 und dem Titel „Mitteilung über die Erhöhung des Grundkapitals von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung auf die neuen Mindestwerte und über die Bestimmung der Aktiengesellschaften, deren Gründung und Änderung der Satzung einer Genehmigung unterliegt“, wurden die Gründung und die Änderungen der Satzung von Der Zusammenschluss der nachfolgend untersuchten Unternehmen unterliegt der Genehmigung des Ministeriums für Zoll und Handel.
Die Gründung der oben genannten Unternehmen erfordert die vorherige Genehmigung der Generaldirektion für Binnenhandel durch Antrag bei dieser Behörde, zusammen mit den Unterschriften der Gründer, der Satzung und der vom öffentlichen Notar beglaubigten Gründungsurkunde sowie einer positiven Stellungnahme oder einem Genehmigungsschreiben für die Unternehmen, die die positive Stellungnahme oder ein Genehmigungsschreiben anderer offizieller Institutionen benötigen.
Banken, die zu den Unternehmen gehören, deren Gründung eine Genehmigung des Ministeriums erfordert, sind Depotbanken, Beteiligungsbanken sowie Entwicklungs- und Investmentbanken gemäß dem Bankengesetz Nr. 5411.
Unter Einlagenbanken versteht man die Institute, deren Hauptzweck darin besteht, Einlagen im eigenen Namen und auf eigenes Konto anzunehmen und Kreditfazilitäten bereitzustellen, sowie die türkischen Zweigstellen dieser Art von Instituten im Ausland.
Unter Beteiligungsbanken versteht man die Institutionen, die hauptsächlich im Bereich der Einziehung von Geldern und der Bereitstellung von Kreditfazilitäten über spezielle Giro- und Beteiligungskonten tätig sind, sowie die türkischen Zweigstellen dieser Art von Institutionen im Ausland.
Entwicklungs- und Investmentbanken sind hauptsächlich im Bereich der Bereitstellung von Krediten und/oder der Erfüllung der ihnen durch Sondergesetze übertragenen Aufgaben tätig, außerdem nehmen sie Einlagen oder Beteiligungsfonds entgegen und sind die türkischen Zweigstellen dieser Art von Institutionen im Ausland.
Die Erlaubnis und die Bedingungen für die Gründung der Banken sind in den Artikeln 6 und 7 des Bankengesetzes festgelegt. Dementsprechend erfordert die Gründung einer Bank in der Türkei oder die Eröffnung der ersten Filiale einer im Ausland eingetragenen Bank in der Türkei die Zustimmung des Regulierungs- und Aufsichtsgremiums, die mit der Zustimmung von mindestens fünf Mitgliedern angenommen wird, sowie die Genehmigung des Ministeriums, sofern die in diesem Gesetz festgelegten Bedingungen erfüllt sind.
2.2. Finanzleasing- und Factoring-Unternehmen
Finanzleasing- und Factoring-Unternehmen, deren Gründung der Genehmigung des Ministeriums unterliegt und die als Finanzinstitute tätig sind, unterliegen dem Gesetz Nr. 6361 über Finanzleasing-, Factoring- und Finanzunternehmen.
Beim Finanzierungsleasing handelt es sich um eine Transaktion zur Bereitstellung einer Finanzierungsmöglichkeit durch den Leasinggeber, die durch dieses Gesetz oder gemäß den einschlägigen Rechtsvorschriften auf der Grundlage eines Finanzierungsleasingvertrags zugelassen ist und dem Leasingnehmer eine der folgenden Optionen einräumt: die Übertragung des Eigentums an der Leasingsache auf den Leasingnehmer am Ende der Leasingdauer; dem Mieter die Option einräumen, die Immobilie zu einem Preis zu kaufen, der unter ihrem aktuellen Wert liegt; Gewährung einer Mietdauer von mehr als 80 % der wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Immobilie oder Sicherstellung, dass der Gesamtzeitwert der aufgrund des Finanzierungsleasingvertrags zu leistenden Leasingraten einem Wert entspricht, der 90 % des Zeitwerts der Immobilie übersteigt.
Andererseits kann Factoring als eine Art Finanzprodukt definiert werden, bei dem Dienstleistungen wie Finanzierung, Bürgschaft und Inkasso durch die Abtretung künftiger Forderungen von Unternehmen, die aus dem Verkauf von Waren und Dienstleistungen entstanden sind oder künftig entstehen werden, an das Factoring-Unternehmen erbracht werden und auf einer Rechnung oder einem anderen Dokument (wie Scheck, Kaution usw.) basieren, das anstelle einer Rechnung verwendet werden kann.
Die Gründung eines Finanzierungsleasing- oder Factoring-Unternehmens in der Türkei erfordert die vorherige Genehmigung des Bankenregulierungs- und Aufsichtsgremiums auf der Grundlage der Zustimmung von mindestens fünf Mitgliedern, sofern die in diesem Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind und außerdem eine Genehmigung des Ministeriums erforderlich ist.
2.3. Unternehmen für Verbraucherfinanzierung und Kartendienstleistungen
Bei Verbraucherfinanzierungs- und Kartendienstleistungsunternehmen handelt es sich um ein Finanzunternehmen, und unsere oben für Finanzierungsleasing- und Factoringunternehmen gemachten Erläuterungen gelten auch für diese Unternehmen.
2.4. Vermögensverwaltungsgesellschaften
Eine andere Art von Unternehmen, deren Gründung einer Genehmigung unterliegt, sind Vermögensverwaltungsgesellschaften. Hierbei handelt es sich um Gesellschaften, die zum Zweck des Ankaufs, Einzugs, der Sanierung und des Verkaufs von Forderungen und sonstigen Vermögenswerten von Sparkassen, Banken und anderen Finanzinstituten gegründet wurden.
Die Gründung von Vermögensverwaltungsgesellschaften bedarf der vorherigen Genehmigung der Bankenregulierungs- und Aufsichtsbehörde sowie des Ministeriums.
2.5. Versicherungsunternehmen
Versicherungsgesellschaften, deren Gründung einer Genehmigung unterliegt, sind in der Türkei eingetragene Versicherungsgesellschaften und die Organisation von Versicherungsgesellschaften mit Sitz im Ausland in der Türkei gemäß dem Versicherungsgesetz Nr. 5684. Die Gründung von Versicherungsgesellschaften bedarf der Genehmigung des Ministeriums.
Die in der Türkei tätigen Versicherungsgesellschaften müssen in Form einer Aktiengesellschaft oder einer Genossenschaft gegründet werden. Versicherungsunternehmen ist es untersagt, Geschäfte zu tätigen, die nicht in direktem Zusammenhang mit Versicherungsgeschäften stehen.
2.6. Beteiligungen in Form einer Aktiengesellschaft
Obwohl es in der türkischen Gesetzgebung keine Regelung zu Holdinggesellschaften gibt, gibt es in Artikel 519 des türkischen Handelsgesetzbuchs nur eine Bestimmung, die lautet: „… Holdinggesellschaften, deren Hauptzweck darin besteht, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen“. Wie bereits oben dargelegt, berührt die oben genannte Bestimmung lediglich den Zweck der Holdinggesellschaften.
Man kann Holdinggesellschaften als Unternehmen definieren, die nicht an Produktions- und Vertriebstätigkeiten beteiligt sind, sich an diesen Unternehmen beteiligen und meist Hauptgesellschafter der Unternehmen sind, deren Anteilseigner sie werden oder die sie auf andere Weise kontrollieren.
Obwohl es keine klare Regelung über die Art der Gesellschaft gibt, in die die Holdinggesellschaften eingegliedert werden dürfen, kann man sagen, dass diese Lücke durch ein vom Ministerium für Zoll und Handel eingeführtes Verfahren geschlossen wird. In diesem Rahmen erlaubt das Ministerium lediglich die Gründung einer Holdinggesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft.
2.7. Unternehmen, die Wechselstuben betreiben (autorisierte Institutionen)
Unternehmen, die eine Wechselstube betreiben, sind Unternehmen, deren Gründung einer Genehmigung unterliegt und durch das Kommunique zum Dekret Nr. 32 zum Schutz des Wertes der türkischen Lira (Kommunique Nr. 2018-32/45) geregelt wird. Die Genehmigung für die Gründung eines Unternehmens zum Betrieb einer Wechselstube wird vom Unterstaatssekretariat des Finanzministeriums erteilt und es muss außerdem eine Genehmigung vom Ministerium eingeholt werden.
2.8. Unternehmen, die öffentliche Lagerhäuser betreiben
Das Geschäft mit öffentlichen Lagerhäusern wird durch das türkische Handelsgesetzbuch und das Gesetz über öffentliche Lagerhäuser Nr. 2699 geregelt. Der Artikel 832 des türkischen Handelsgesetzbuches definiert:
Öffentliches Lagerhaus ist das große Lager, das zum Zweck der Annahme unentgeltlicher oder verpfändeter Waren und Cerealien gemäß dem Verwahrungsvertrag gegen die Aushändigung einer Lagerquittung und einer Garantie eingerichtet wurde und diejenigen, die die besagten Waren und Cerealien liefern, ermächtigt, diese Waren und Cerealien zu verkaufen und zu verpfänden.
Es wird angegeben, dass das öffentliche Lager in Form einer Aktiengesellschaft auf der Grundlage einer vom Ministerium für Zoll und Handel einzuholenden Genehmigung unter Berücksichtigung der allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen des Landes gegründet werden kann.
2.9. Lizenzierte Lagerunternehmen für landwirtschaftliche Produkte
Lizenzierte Lagerunternehmen für landwirtschaftliche Produkte unterliegen dem Gesetz Nr. 5300 über die lizenzierte Lagerung landwirtschaftlicher Produkte. Nach diesem Gesetz:
Unter einem lizenzierten Lager versteht man die Räumlichkeiten, die die Dienstleistung zur Konservierung landwirtschaftlicher Produkte im Sinne dieses Gesetzes unter hygienischen Bedingungen und deren Lagerung für kommerzielle Zwecke erbringen.
Andererseits bezieht sich ein lizenziertes Lagerunternehmen auf eine Aktiengesellschaft, die sich mit der Lagerung landwirtschaftlicher Produkte beschäftigt und über ein gültiges Lizenzzertifikat im Sinne dieses Gesetzes verfügt.
Lizenzierte Lagerunternehmen für landwirtschaftliche Produkte werden in Form einer Aktiengesellschaft auf der Grundlage einer vom Ministerium für Zoll und Handel zu erteilenden Genehmigung unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Bedürfnisse und Betriebsbedingungen gegründet.
2.10. Spezialisierte Produktaustauschunternehmen
Die Generaldirektion für Binnenhandel definiert die spezialisierten Produktaustauschunternehmen als Unternehmen, die als Vermittler für den Kauf und Verkauf der landwirtschaftlichen Produkte fungieren, die in den Geltungsbereich des lizenzierten Lagersystems fallen, und darüber hinaus als Vermittler für den Handel sowohl mit den Produkten im physischen Sinne als auch mit den zu liefernden Produktgarantien und -verträgen fungieren, die die Produkte repräsentieren und von den lizenzierten Lagerunternehmen ausgestellt werden und außerdem über ausreichende Infrastruktur und elektronische Ausstattung sowie Finanzinfrastruktur verfügen und auf regionaler, nationaler oder internationaler Ebene tätig sein können Ebenen.
2.11. Unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
Die Verfahren und Grundsätze für die unabhängige Prüfung und die Unternehmen, die unabhängige Prüfungstätigkeiten auf dem Kapitalmarkt ausüben sollen, werden im Kommunique (Seriennummer: X, Nr. 28) zur Änderung des Kommuniques zu den Standards der unabhängigen Prüfung im Capital Board (Seriennummer: Die Genehmigung zur Gründung unabhängiger Wirtschaftsprüfungsgesellschaften wird von der Kapitalmarktbehörde erteilt und erfordert außerdem die Genehmigung des Ministeriums.
2.12. Inspektionsunternehmen
Die Gründung und Tätigkeit der Inspektionsunternehmen wird durch das Communique on the Status of International Inspection Company (Produktsicherheit und Überwachung: 2015/24) geregelt. Im Rahmen dieses Kommuniqués:
Unter Inspektionsaktivitäten versteht man internationale Inspektionsaktivitäten, einschließlich der Kontrolle von Qualität und Menge, der Bestimmung des Zustands von Lager-, Lade-, Entlade- und Transportvorgängen sowie der Bestimmung der Genauigkeit der Preis- und Zollklassifizierung einschließlich des Wechselkurses und der finanziellen Bedingungen.
Gemäß Artikel 6 des entsprechenden Kommuniqués können öffentliche Institutionen und Organisationen, Unternehmen oder Wirtschaftsunternehmen, die über eine Berufshaftpflichtversicherung mit einer Mindestdeckungssumme von 100.000 TRY verfügen, einen Antrag auf Erlangung des Status eines internationalen Inspektionsunternehmens stellen. In diesem Rahmen wird von der Generaldirektion für Produktsicherheit und -überwachung des Handelsministeriums ein Zertifikat als internationales Inspektionsunternehmen ausgestellt.
2.13. Verwaltungsgesellschaften der Technologieentwicklungszone
Verwaltungsgesellschaften der Technologieentwicklungszonen unterliegen dem Gesetz Nr. 4691 über Technologieentwicklungszonen. Die Verwaltungsgesellschaften sind gemäß dem Gesetz als Aktiengesellschaften eingetragen und werden als Unternehmen bezeichnet, die für die Verwaltung und den Betrieb von Technologieentwicklungszonen zuständig sind, die kurz Technoparks genannt werden. Die Genehmigung für ihre Gründung wird vom Ministerium für Industrie und Handel erteilt und zu diesem Zweck muss auch die Genehmigung des Ministeriums eingeholt werden.
2.14. Unternehmen, die dem Kapitalmarktgesetz Nr. 2499 vom 28.7.1981 unterliegen
Die Gründung der unten aufgeführten Unternehmen, die dem Kapitalmarktgesetz unterliegen, unterliegt der Genehmigung des Kapitalmarktausschusses, wie in den entsprechenden Mitteilungen angegeben. Darüber hinaus ist zu diesem Zweck die Genehmigung des Ministeriums für Zoll und Handel erforderlich.
Portfolioverwaltungsunternehmen,
Vermittlerinstitutionen (Wertpapiere),
Investmentfonds (Wertpapiere/Immobilien/Risikokapital)
Immobilienbewertungsunternehmen
Börsennotierte Unternehmen,
Asset-Leasing-Unternehmen
2.15. Unternehmen, die Gründer und Betreiber einer Freihandelszone sind
Gemäß Artikel 2 des Freizonengesetzes Nr. 3218 erfordert die Einrichtung und der Betrieb von Freizonen durch öffentliche Institutionen und Organisationen sowie lokale und ausländische natürliche oder juristische Personen die Genehmigung des Präsidenten und zu diesem Zweck ist auch die Einholung der Genehmigung des Ministeriums für Zoll und Handel erforderlich.
Wie bereits erwähnt, ist es notwendig, die Unterstützung eines fachkundigen Anwalts in Anspruch zu nehmen, da die Gründung einer Gesellschaft spezifisches Fachwissen und eine umfassende Beurteilung erfordert. Gerne unterstützen wir Sie rechtlich, um mögliche Risiken zu vermeiden, die sich aus der Gründung der jeweiligen Unternehmensform ergeben können.
Für weitere Informationen und Anfragen wenden Sie sich bitte an:
Rechtsanwalt Fatma ÇİMEN (fatmacimen@hansu.av.tr)
de.hansu.av.tr | +90 216 464 12 12
© Hansu Attorney Partnership
Hansu Attorney Partnership erbringt Rechtsdienstleistungen für inländische und internationale Mandanten, insbesondere in den Bereichen Immobilien-, Gesellschafts-, Steuer-, Energie- und Immaterialgüterrecht. Dieser Artikel soll aktuelle Entwicklungen in der Türkei darstellen und stellt keine Rechts- oder Fachberatung dar. Leserinnen und Leser sollten sich bei konkreten Rechtsfragen an einen Rechtsanwalt wenden.